La inoportuna sentencia sobre la cláusula “rebus sic stantibus” en los contratos de corta duración. Por Diego Fierro Rodríguez

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Las cláusula “rebus sic stantibus” es un instrumento judicial muy útil para modular los efectos de los contratos con efectos producidos de manera periódica o diferida en el tiempo en situaciones como la actual, en la que un suceso acaecido con posterioridad a la celebración del contrato afecta al equilibrio de las prestaciones determinadas por las partes. La Sentencia del Tribunal Supremo 820/2013, de 17 de enero, indica que “La cláusula o regla “rebus sic stantibus” [estando así las cosas] trata de solucionar los problemas derivados de una alteración sobrevenida de la situación existente o circunstancias concurrentes al tiempo de la celebración del contrato, cuando la alteración sea tan acusada que aumente extraordinariamente la onerosidad o coste de las prestaciones de una de las partes o bien acabe frustrando el propio fin del contrato”. La aplicación de la regla permite, según la Sentencia del Tribunal Supremo de 27 de mayo de 2002 , “que se pueda pedir la revisión o resolución o hasta la suspensión de los contratos”, principalmente para aquellos que generan obligaciones que deben ejecutarse por las parte de un modo periódico o diferido, como el contrato de préstamo o el contrato de arrendamiento.

Hay que tener presente que la Sentencia del Tribunal Supremo 333/2014, de 30 de junio, establece que “Conviene señalar que la aplicación de la cláusula, en rigor, no supone una ruptura o singularidad respecto de la regla preferente de la lealtad a la palabra dada (‘pacta sunt servanda’), ni tampoco de la estabilidad o mantenimiento de los contratos” y que “su incidencia debe ser relevante o significativa respecto de la base económica que informó inicialmente el contrato celebrado, y considerando que se produce tal hecho cuando la excesiva onerosidad operada por dicho cambio resulte determinante tanto para la frustración de la finalidad económica del contrato (viabilidad del mismo), como cuando represente una alteración significativa o ruptura de la relación de equivalencia de las contraprestaciones (conmutatividad del contrato)”. La misma resolución también indica que “el resultado negativo debe desprenderse de la relación económica que se derive del contrato en cuestión, sin que quepa su configuración respecto de otros parámetros más amplios de valoración económica: balance general o de cierre de cada ejercicio de la empresa, relación de grupos empresariales, actividades económicas diversas”.

Sabiendo qué es la cláusula “rebus sic stantibus”, se puede afirmar que la Sentencia del Tribunal Supremo 153/2020, de 6 de marzo, ha provocado una grieta en la teoría general de la misma, pues señala que “El cambio de estas características que, bajo las premisas que establece la jurisprudencia, podría generar un supuesto de aplicación de la regla de la rebus sic stantibus es más probable que se dé en un contrato de larga duración, ordinariamente de tracto sucesivo”, pero “no en un supuesto, como el presente, de contrato de corta duración, en el que difícilmente puede acaecer algo extraordinario que afecte a la base del contrato y no quede amparado dentro del riesgo propio de ese contrato”. Ese razonamiento no resulta lógico y carece de concordancia con la realidad, pues un contrato de tracto sucesivo que sea de corta duración, como un arrendamiento de local de negocio celebrado para un periodo de ocho meses, también puede sufrir la incidencia de un evento que sea sobrevenido e imprevisto y que determine un fuerte desequilibrio en las prestaciones de las partes ante la imposibilidad de una de ellas de poder cumplir íntegramente todas o algunas de sus obligaciones. A este respecto, puede tenerse en cuenta todo lo que está sucediendo con el Covid-19, que está provocando que muchos contratos de tracto sucesivo no puedan cumplirse por alguna de las partes sin sufrir un menoscabo en su patrimonio muy superior al que se deducía del tenor del contrato celebrado.

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Existen motivos suficientes para pensar que la Sentencia del Tribunal Supremo 153/2020, de 6 de marzo, constituye un grave error y no merece ser tenida en cuenta en lo que se refiere a su razonamiento sobre los contratos de corta duración, pues el planteamiento de la resolución, aplicado a contratos existentes en circunstancias como las actuales, podría resultar muy perjudicial para muchos ciudadanos.